Summary:

Merger merupakan tindakan penyatuan dua atau lebih untuk perusahaan memperkuat kekuatannya di pasaran dan memperbesar pangsa pasarnya. Sedangkan akuisisi adalah pengambilalihan mayoritas saham suatu perusahaan  untuk perubahan strategi bisnis yang ada.

Perencanaan spin off 2023 saat ini masih menjadi perbincangan masyarakat Indonesia. Hal ini dinilai dari semakin banyak fenomena bertambahnya Unit Usaha Syariah dan euforia masyarakat yang meningkat. Namun perlu diketahui sebelum melakukan merger, akuisisi, dan spin off masyarakat juga perlu paham apa saja yang harus disiapkan untuk menghadapi tantangannya.

Soal merger, akuisisi, dan spin off mungkin sudah sering terdengar di telinga Sobat Abqory sekalian, tapi sebelumnya kalian tahu nggak, sih, apa itu merger, kuisisi, atau pun spin off? Kalau belum tahu, yuk kita bahas sama-sama. Belajar sama-sama.

Simpelnya, merger itu adalah tindakan penyatuan antara perusahaan atau lebih ke suatu perusahaan lain yang sudah ada sehingga semua aktiva dan pasiva beralih karena hukum ke perusahaan yang menggabungkan diri dan status badan hukumnya juga berakhir karena hukum. Demikian yang dijelaskan dalam Pasal 1 angka 9 UUPT jo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja.

Terus apa, ‘sih, sebenarnya yang mendorong merger itu?

          Bisa dibilang, terdapat beberapa hal yang mendorong merger. Tapi kalau kita lihat di praktik nyatanya, contohnya mergernya beberapa bank menjadi Bank Syariah Indonesia, terdapat tiga sebab merger. Pertama, untuk memperkuat instrumen kekuatan ekonomi syariah di bidang perbankan nasional dengan memperbesar kapitalisasi pasarnya. Kedua, merger tersebut diharapkan dapat menjadikan ekonomi syariah sebagai faktor besar dalam pertumbuhan ekonomi nasional. itu dia aspek ekonomi kenapa merger bisa terjadi di suatu perusahaan; memperkuat kekuatannya di pasaran dan memperbesar pangsa pasarnya. 

Kalau begitu, apakah ada aspek hukum dalam mergernya BSI ini?

Aspek ketiga dalam mergernya BSI ini bisa dibilang merupakan aspek hukum merger, di mana sebagai realisasi spin off unit usaha syariah sebagaimana amanat UU No. 59 Tahun 2020 tentang Prasyarat dan Tata Cara Pemisahan UUS.

Okay, sekarang kita masuk ke “apa, ‘sih, itu akuisisi dan kapan dilakukan?”

Akuisis sendiri diartikan sebagai pengambilalihan orang-perseorangan atau badan hukum atas sebagian besar saham suatu perseroan sehingga beralihnya pengendalian perusahaan tersebut. Demikian yang dimaksud di dalam Pasal 1 angka 11 UUPT jo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja.

Jadi, kapan suatu perusahaan mengalami akuisis?

Suatu perseroan melakukan akuisisi ketika perusahaan tersebut tengah dalam masa pencarian kesempatan bisnis yang lebih luas, memperkuat pangsa saham, dan perubahan strategi bisnis yang ada.

Mengacu data Statistik Perbankan Syariah per Februari 2022, jumlah Bank Umum Konvensional (BUK) yang memiliki UUS sebanyak 21 UUS. Jumlah UUS mengalami pertambahan sebanyak 1 buah per September 2021, dari semula hanya 20 UUS.

Dalam beberapa tahun terakhir ini, OJK secara intens sudah berdiskusi untuk melihat prospek kewajiban spin off UUS ke depan, baik dari industri perbankan syariah, Asosiasi Perbankan Syariah Indonesia (Asbisindo), kementerian dan lembaga lain, termasuk Komite Nasional Ekonomi dan Keuangan Syariah (KNEKS).

Kewajiban spin off UUS mengacu kepada Pasal 68 UU Perbankan Syariah. Adapun, UU Perbankan Syariah berlaku pada 16 Juli 2008, maka batas waktu UUS menjadi Bank Umum Syariah (BUS) adalah 16 Juli 2023.

Faculty Lembaga Pengembangan Perbankan Indonesia (LPPI) menilai fenomena bertambahnya Unit Usaha Syariah (UUS) di Indonesia didasari oleh tiga hal yaitu pertama, euforia dan kesadaran masyarakat terhadap bisnis syariah mulai ada, sehingga memicu bank-bank lain untuk membuka unit khusus syariah.        

Kedua, adanya persaingan antar bank. Menurutnya, saat beberapa bank konvensional yang sukses membangun UUS, maka ini akan menggerakkan bank-bank konvensional lain untuk melakukan hal yang sama, yaitu dengan membentuk UUS. Ketiga, UUS merupakan model bisnis baru selain adanya bank konvensional.

Hal penting apa saja sih yang harus kalian tahu sebelum melakukan merger, akuisisi, dan spin off?

Due diligence adalah penilaian atau uji tuntas mendalam mengenai hukum, keuangan, dan risiko bisnis terkait dengan merger yang dilakukan kedua belah pihak terlepas sebagai pihak yang membeli, menjual, atau menggabungkan perusahaan.

Adapun berikut adalah lingkup standar due diligence yang harus diperiksa yang nantinya dapat menentukan keberhasilan due diligence dari segi kelengkapan dan kecukupan pelaksanaan Merger:

Status Organisasi Perusahaan;

Perizinan Perusahaan;

Kewajiban Kontraktual;

Status Tenaga Kerja;

Asuransi;

Perpajakan;

Akuntansi dan Keuangan;

Litigasi dan proses hukum yang pernah atau sedang dijalani oleh Perusahaan;

Kewajiban terhadap lingkungan;

Antitrust;

Intelektual Properti.

Sebelum melakukan due diligence, sebaiknya ditentukan terlebih dahulu lingkup informasi yang harus dicari. Apakah semua informasi mengenai salah satu pihak, atau sebagian informasi saja. Dalam due diligence sebaiknya informasi yang didapatkan sesuai dengan tujuan yang telah ditentukan. Informasi yang terlalu banyak hanya membuang waktu dan sumber daya, karena tidak semuanya akan dipakai dalam mengambil keputusan terkait due diligence. Tetapi informasi yang terlalu sedikit juga berpotensi menyebabkan kegagalan dalam merger, karena keputusan Merger diambil tidak berdasarkan informasi yang cukup, atau dapat dikatakan terjadi information asymmetry. Maka dari itu, sebelum memutuskan untuk melakukan merger, akuisisi ataupun spin off, anda harus melakukan pendalaman terhadap visi, tujuan dan kecermatan memahami peluang dan ancaman yang ada. Jangan sampai ada aspek hukum yang terlewatkan sebelum anda mengambil keputusan. 

Baik, Sobat Abqory, segitu dulu yaaa penjelasan dari kami! tunggu artikel kami selanjutnya! Sampai Jumpa!